Las actas de las sociedades mercantiles

libroactasDentro de la documentación que deben llevar las sociedades mercantiles se encuentra el Libro de Actas. En este artículo abordaremos los requisitos que debe cumplir, la forma de recoger en él los acuerdos adoptados por la sociedad, el sistema de aprobación del acta y qué es el acta notarial de una junta general.

¿Qué es el Libro de Actas?

Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles (Junta General y Consejo de Administración) deben recogerse en un Acta que se transcribe a un Libro de Actas.

La sociedad puede llevar un solo Libro de Actas para todos los órganos colegiados o un Libro de Actas para cada uno de ellos. En todo caso, el Libro de Actas puede estar compuesto por hojas móviles y debe ser legalizado por el Registrador Mercantil antes de su utilización. No se puede legalizar un nuevo Libro de Actas hasta que no se acredite que el anterior ha sido totalmente utilizado o que ha sido sustraído, o bien que se acredite mediante acta notarial el extravío o destrucción del anterior.

¿Qué menciones deben recogerse en un Acta?

El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil establece que las actas que se transcriban al Libro de Actas de la sociedad deben contener los datos que se expresan a continuación para que los acuerdos adoptados por el órgano social sean inscribibles en el citado Registro:

1.- Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se haya celebrado la reunión.
2.- Fecha y modo en que se hubiera efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Juntas Universales. Si son sociedades anónimas, deberá indicarse el Boletín Oficial del Registro Mercantil y el diario o diarios donde haya sido publicada la convocatoria.
3.- Texto íntegro de la convocatoria, y si se trata de Junta Universal, los puntos aceptados como orden del día.
4.- El número de socios o miembros del órgano colegiado de administración que asisten personalmente y los que asisten por medio de representante, y si se trata de una Junta General,  el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si se trata de una Junta Universal, deberá indicarse a continuación del lugar, fecha y orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de los mismos.
5.- Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones cuya constancia en el acta se haya solicitado por alguno de los presentes.
6.- Los acuerdos adoptados.
7.- El resultado de las votaciones, expresando las mayorías con las que se hubiese adoptado cada acuerdo si se trata de Juntas Generales, o el número de miembros que han votado a favor del acuerdo si se trata de órganos colegiados de administración (por ejemplo, un Consejo de Administración). Si quien ha votado en contra de los acuerdos adoptados lo solicita, se hará constar en el Acta su oposición a dichos acuerdos.
8.- La aprobación del acta.

¿Qué es la aprobación del Acta?

Las actas de las Juntas y de los órganos colegiados de administración de las sociedades deben ser aprobadas por el órgano colegiado de que se trate (Junta o Consejo), tras lo cual serán firmadas por el Secretario con el visto bueno del Presidente. La aprobación del acta implica la conformidad del propio órgano colegiado con el contenido del acta.

El Acta de la Junta General deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión. En caso contrario, deberá ser aprobada dentro del plazo de quince días por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro en representación de la minoría.

Si se trata de órganos colegiados de administración, el acta será aprobada en la forma prevista por la escritura social, y en su defecto, será aprobada por el mismo órgano al fin de esa misma reunión o en la siguiente.

En el caso de que el acta no haya sido aprobada al final de la reunión, deberá consignarse en el acta la fecha y el sistema de aprobación de la misma.

¿Qué ocurre si se trata de una sociedad con un único socio?

En este caso, las decisiones que adopte el socio único se harán constar también en un acta que se transcribirá en el Libro de Actas haciendo constar únicamente los siguientes datos:

1.- Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se haya sido adoptado el acuerdo.
2.- Los acuerdos adoptados.

¿Qué es un Acta Notarial de Junta?

Las Juntas Generales de las sociedades pueden celebrarse con la asistencia de un Notario a las mismas. Estas Actas Notariales tendrá el carácter de acta de la Junta General, que como tal se transcribirá al Libro de Actas de la sociedad.

Para ello, los Administradores de la sociedad deberán requerir al Notario a fin de que presencie y levante acta de la Junta. El Notario tendrá que juzgar que el requirente tiene capacidad legal para formular dicho requerimiento, y deberá comprobar que la Junta de que se trate ha sido convocada con los requisitos que establecen la ley y los estatutos sociales. En caso contrario, el Notario denegará su intervención. Una vez aceptado el requerimiento por el Notario, se personará en el lugar de celebración de la junta el día y hora señalados por la convocatoria.

Iniciada la reunión con la presencia del Notario, éste deberá comprobar la identidad de las personas que vayan a actuar como Presidente y del Secretario de la Junta General que se celebra y, una vez constituida formalmente mediante la comprobación de las personas presentes o representadas, deberá preguntar a la asamblea si existen reservas u objeciones sobre las manifestaciones del Presidente al declarar constituida la Junta acerca del número de socios asistentes y del porcentaje de capital social presente en la reunión. De todo ello deberá dejar constancia en el Acta Notarial de la Junta que levante.

En el desarrollo de la Junta, el Notario habrá de transcribir literalmente en el acta que levante las propuestas sometidas a la votación de la asamblea y los acuerdos adoptados, así como las manifestaciones del Presidente sobre el resultado de las votaciones.

Si alguno de los presentes quiere dejar constancia en el acta de su oposición a los acuerdos adoptados o de cualquier otra manifestación relacionada con los asuntos debatidos o con el orden del día, el Notario lo hará constar, siempre que lo considere pertinente, identificando en el acta al autor de las declaraciones. Si el interesado desea que su intervención conste literalmente en el acta, deberá presentar su declaración por escrito, que quedará unido al acta. En caso contrario, el Notario únicamente deberá reseñar el sentido general de la intervención.

Este tipo de actas notariales sólo son aplicables a las reuniones de la Junta General. Si se trata de una reunión del Consejo de Administración de la sociedad, también podrá requerirse la presencia de un Notario, pero en este caso el acta que autorice el Notario en el que se refleje lo ocurrido en la reunión no tendrá el carácter de acta del Consejo.

Finalmente, cabe decir que el contenido del Libro de Actas de la sociedad se acredita frente a terceros mediante las certificaciones de acuerdos sociales, que son objeto de análisis en este mismo blog.

José Antonio Hebrero Hernández
Notario de Irún
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Categorías:Empresa, Sociedades mercantiles

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