Un artículo sobre las causas y los requisitos legales para la disolución de las sociedades de responsabilidad limitada.

¿Por qué causas queda disuelta una sociedad de responsabilidad limitada?

Las sociedades limitadas se disuelven, previo acuerdo de la Junta General, por las causas que se expresan en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital de 2 de julio de 2010, que son las siguientes:

1. Por el cese en el ejercicio de la actividad que constituye su objeto social, entendiendo que existe ese cese si la sociedad permanece inactiva durante más de un año.
2. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
3. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no proceda solicitar la declaración de concurso.
6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

También quedará disuelta de pleno derecho por transcurso del plazo de duración fijado en los estatutos sociales o si transcurrido un año desde el acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal por cumplimiento de una Ley no se inscribe en el Registro Mercantil su transformación o disolución o se aumenta el capital hasta el mínimo legal.

La declaración del concurso de acreedores no producirá por sí misma la disolución de la sociedad. Sin embargo, si se abre la fase de liquidación del concurso, la sociedad quedará disuelta de pleno derecho.

La disolución de la sociedad determina la apertura del proceso de liquidación de la misma, durante el cual conserva su personalidad jurídica y deberá añadir la frase «en liquidación» a su denominación social.

¿Cuál es el procedimiento para la disolución?

En los casos a que se refieren los números 1 a 8 del listado de causas de disolución expresado anteriormente, hace falta que la Junta General de la sociedad tome el acuerdo de disolución, acuerdo que en el caso de las sociedades limitadas deberá contar con el voto favorable de la mayoría de los votos emitidos, que a su vez representen una tercera parte del total de los votos correspondientes a las participaciones sociales en las que se divide el capital de la sociedad.

Cuando concurre una causa para la disolución de la sociedad, los Administradores están obligados a convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución, pudiendo cualquier socio solicitar de los Administradores dicha convocatoria si a su juicio concurre causa para la disolución.

Si la Junta no se convoca, no se celebra o no adopta el acuerdo de disolución, cualquier interesado puede solicitar la disolución del Juez de lo Mercantil del domicilio social. Igualmente, los Administradores de la sociedad están obligados a solicitar del Juez la disolución de la sociedad cuando concurriendo una causa de disolución el acuerdo de la Junta General sea contrario a la disolución o no pueda ser logrado. El plazo con que cuentan los Administradores es el de dos meses contados desde la fecha prevista para la celebración de la Junta (si no hubiera podido celebrarse) o desde la fecha de la Junta (si el acuerdo fuera contrario a la disolución o no se hubiese logrado).

¿Tienen alguna responsabilidad los Administradores si incumplen su obligación?

Si los Administradores no convocan la Junta General o no solicitan la disolución judicial en los casos en que como se ha visto están obligados a ello, la ley establece como penalización el hecho de que responderán solidariamente de las deudas de la sociedad. Ello implica que los acreedores de la sociedad podrán reclamar íntegramente el cobro de sus créditos con cargo al patrimonio personal de cualquiera de los Administradores de la misma.

¿Puede dejarse sin efecto la disolución una vez acordada?

La Junta General de la sociedad puede acordar la reactivación de la sociedad o vuelta de la misma a la vida activa, siempre que haya desaparecido la causa de disolución, que el patrimonio de la sociedad no sea inferior a la cifra de capital social y que no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. No cabe la reactivación de la sociedad en los casos de disolución de pleno derecho (por ejemplo, cuando se disuelve por transcurso del tiempo establecido para su duración).

Este acuerdo ha de adoptarse con los mismos requisitos y mayorías que se establecen para la modificación de estatutos sociales.

El acuerdo de reactivación ha de hacerse constar en escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.

¿Debe inscribirse la disolución en el Registro Mercantil?

La disolución de la sociedad debe hacerse constar en escritura pública que se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, salvo que se trate de disolución por transcurso del tiempo fijado para su duración. Si se trata de un supuesto de disolución judicial, deberá presentarse en el Registro el testimonio judicial de la sentencia.

En ciertos supuestos, el Registrador Mercantil debe hacer constar de oficio la disolución de la sociedad mediante una nota marginal, que se extenderá cuando se vaya a practicar un asiento en la hoja de la sociedad, cuando se vaya a expedir una certificación o cuando lo solicite cualquier interesado. Los casos en los que el Registrador Mercantil debe proceder de oficio son los siguientes:

1. Cuando hubiera transcurrido el plazo de duración de la sociedad.
2. Cuando haya transcurrido un año desde el acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una norma legal, sin que se hubiera inscrito la transformación, la disolución o el aumento del capital de la sociedad.

En estos casos en los que el Registrador Mercantil actúa de oficio, deberá hacer constar al margen de la inscripción del nombramiento de los Administradores el cese de los mismos. Por otra parte, si por disposición de la Ley o de los estatutos de la sociedad los Administradores quedasen convertidos en Liquidadores, el Registrador deberá hacerlo constar así también por nota marginal.

Una vez disuelta, comienza el proceso de liquidación de la sociedad como se expone en otro artículo de este blog.

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