Cómo crear una sociedad limitada (II). Procedimiento ordinario.

 

sl2Una sociedad de responsabilidad limitada puede crearse por el que podemos llamar procedimiento ordinario, que es el que ha sido la forma habitual de constituir una sociedad limitada antes de la irrupción de las nuevas tecnologías en los despachos notariales, y en el que la mayoría de los trámites se hacen “en papel” y no por medios telemáticos. Los trámites esenciales que conlleva la creación de una sociedad limitada por este procedimiento son los que se expresan a continuación.

1º).- Solicitar el Certificado de Denominación Social.

¿Qué es el Certificado de Denominación Social?

El primer paso hay que dar es obtener el Certificado de Denominación Social. Dicho certificado acredita que no existe ninguna otra sociedad ya constituida que tenga la misma denominación social que la que pretendemos constituir y debe incorporarse a la escritura de constitución.

¿Dónde se obtiene? 

Se obtiene en el Registro Mercantil Central, que tiene su sede en Madrid, y se podrá solicitar el certificado respecto de una o varias denominaciones sociales hasta un máximo de tres. El certificado debe ir a nombre de cualquiera de las personas físicas o jurídicas que van a constituir la sociedad limitada como socios fundadores de la misma.
El Registro Mercantil Central deberá expedirlo de forma telemática en el plazo máximo de 3 días hábiles contados desde la fecha de la recepción de la solicitud.

¿Quién puede solicitarlo?

Este certificado pueden solicitarlo y obtenerlo directamente los propios socios fundadores de la sociedad, pero pueden también solicitar del Notario su obtención por vía telemática.
En el caso de que sean los propios interesados los que lo soliciten, pueden hacerlo de forma presencial rellenando el impreso oficial que deberán presentar en dicho Registro, o bien solicitarlo “on line” a través de la página web del Registro Mercantil Central (http://www.rmc.es).

¿Qué plazo de caducidad tiene?

Una vez obtenido, el certificado caduca a los tres meses de su fecha. Esto no obstante, se pueden solicitar nuevas certificaciones de la misma denominación social si caducan las anteriores, dado que la denominación social queda reservada a favor del solicitante durante el plazo de seis meses.

2º).- Firmar la Escritura Pública de Constitución. 

La sociedad de responsabilidad limitada se constituye mediante Escritura Pública otorgada ante Notario por la totalidad de los socios fundadores.

La escritura de constitución debe contener:

  1. Laidentidad de los socios.
  2. La voluntad de constituir una sociedad limitada.
  3. La aportación de cada socio y las participaciones asignadas en pago de su aportación.
  4. Los estatutos de la sociedad.
  5. El sistema de administración que inicialmente se establezca para la sociedad.
  6. La identidad de la persona que inicialmente se encargue de la administración y de la representación de la sociedad.

Los socios deben elaborar unos Estatutos Sociales que se incorporarán a la Escritura de Constitución y por los que se regirá la sociedad. Dicha tarea pueden encargarla los socios al Notario que autorizará la escritura de constitución.

Los Estatutos deben contener las siguientes menciones:

  1. Denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”, “sociedad limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”.
  2. Objeto social, que es la actividad a la que se va a dedicar la sociedad.
  3. Fecha de cierre de cada ejercicio social.
  4. Domicilio social dentro del territorio español.
  5. Capital social, participaciones en que se divida, valor nominal de cada participación y numeración de las mismas.
  6. Sistema de administración de la sociedad.

Si los socios realizan aportaciones dinerarias a la sociedad, deberán entregar al Notario un certificado que acredite el depósito en una Entidad de Crédito a nombre de la sociedad de las cantidades aportadas por los socios. La fecha del depósito bancario no podrá ser anterior en más de dos meses a la fecha en la que se firme la escritura de constitución de la sociedad. También cabe la posibilidad de que los socios entreguen directamente al Notario el dinero en que consista su aportación a la sociedad para que sea el propio Notario el que constituya el depósito en el plazo de cinco días hábiles.

Si se trata de aportaciones no dinerarias (inmuebles, maquinaria, vehículos, etc), los socios deberá entregar al Notario los títulos de propiedad de tales bienes o la documentación relativa a los mismos.

La sociedad puede dar comienzo a sus operaciones comerciales desde la fecha en que se otorga la Escritura de Constitución, aunque no esté inscrita aún en el Registro Mercantil, salvo que en la propia escritura se haya fijado una fecha posterior para el comienzo de las operaciones de la sociedad.

3º).- Pago del Impuesto de Operaciones Societarias. 

Con anterioridad, la constitución de una sociedad limitada generaba para la misma la obligación de pagar el Impuesto de Operaciones Societarias al tipo del uno por ciento (1%) del capital de la sociedad.
En la actualidad, a partir del Real Decreto-Ley 13/2010, la constitución de una sociedad limitada está exenta del pago del Impuesto de Operaciones Societarias.

4º).- Solicitud del N.I.F. provisional.

 El mismo día de la firma de la escritura, el Notario solicitará también por vía telemática un Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional para la sociedad, que se convertirá en definitivo cuando la sociedad se inscriba en el Registro Mercantil correspondiente. 

5º).- La Inscripción en el Registro Mercantil. 

La Escritura de Constitución otorgada ante Notario debe inscribirse obligatoriamente y con carácter constitutivo en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al domicilio de la sociedad. A estos efectos, el Notario debe remitir telemáticamente una copia de la escritura de constitución al Registro correspondiente, a menos que los interesados soliciten lo contrario. El Registrador Mercantil tiene un plazo máximo de 15 días para inscribir la sociedad.
Una vez inscrita, la sociedad adquiere su personalidad jurídica como sociedad de responsabilidad limitada.
Es necesario también publicar la inscripción en el B.O.R.M.E., cuyas tasas se pagarán telemáticamente.

6º).- Otros trámites. 

Finalmente, para iniciar la actividad del negocio deberán cumplirse otros trámites  ante la Hacienda Pública como dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E.), salvo que se trate de sociedades exentas, o realizar la declaración censal, que es el alta de la sociedad a los efectos del I.V.A.
Igualmente será preciso en la mayoría de los casos la obtención de la licencia de apertura del establecimiento de la empresa y la licencia de obras, en el caso de que se efectúen obras de reforma en el local en el que se va a realizar la actividad. Ambas licencias deberán tramitarse ante el Ayuntamiento del municipio en el que se encuentra el local de la sociedad.
También deberá tramitarse el alta la empresa en la Seguridad Social, que se efectúa en la Tesorería de la misma, y la comunicación de apertura del centro de trabajo, que se realiza en el Ministerio de Trabajo.

 

José Antonio Hebrero Hernández
Notario de Irún

 

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Categorías:Empresa, Sociedades mercantiles

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